Establishing a Joint Venture in China

中外合伙企业的类型

中国政府认可的中外合伙企业有两种形式：合资经营企业和合作经营企业，视投资方式和责任而定。

合资经营企业

合资经营企业（EJV）是中外合作双方本着互惠互利、有限责任的原则，共同出资组建的合资企业。外国投资者需要出资至少25%的公司股权。根据合资企业的注册资本总额，该比例最高会要求至至 70%（上限 300 万美元）。投资可以是以现金、房地产、工业产权、设备或技术的形式，其“市场价值”需要由独立的第三方进行评估。未能在指定时间窗口内实缴投资资金可能会导致罚款。

合作经营企业

合作经营企业（CVJ），又称契约式合资企业，可分为两种形式：有限责任制或无限责任制。成立有限责任制合作经营企业的要求和规定与合资经营企业非常相似。外国实体应提供大部分资金和技术，而中国合作伙伴提供土地、设施、自然资源、人力和有限的资金。与合资经营企业相比，主要区别在于对外国投资者没有最低资本要求。

无限责任制合作经营企业与合资经营企业及有限责任制合作经营企业截然不同。与前者不同，无限责任制合作经营企业提供了一种可以使得谈判的伙伴关系可以由两个合作伙伴相互影响、共同经营。通过这种方式，外国合伙人可以提供与合伙企业股权不直接相关的资本或专业知识。这意味着合伙人可以在合伙企业中持有少数股权。更重要的是，合作伙伴不需要建立一个新的实体来代表他们；合资双方直接提供符合合资条款的资金、资产、技术和管理经验。由于对合伙企业的控制不依赖于股权，如果合资企业终止与中国伙伴的合作，外国合作伙伴也可以按照合作开始时所确立章程的规定收回投资。

如今还是否有必要设立合伙企业？

中国仍有许多行业对外国公司关闭，通常是出于遗产信息保护或国家安全的考虑，例如化工和汽车公司等。若您在想这些领域内开展业务，您仍需要寻找中国合伙人并设立中外合伙企业。

谁是合伙企业的所得税纳税人？

合资企业的每个合伙人都是所得税纳税人。合资企业合伙人为自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人为法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税。

合资企业应在哪里纳税？

自然人合伙人从合资企业取得的生产经营所得，合伙企业应当向企业实际经营管理地主管税务机关申报缴纳投资者应纳税额的个人所得税。

法人合伙人从合资企业分配的收入，应当计入合伙人的年收入总额，并向法人合伙人注册地主管税务机关申报缴纳。

合资企业的合作伙伴应如何确定纳税分配比例？

确定各合伙人的纳税金额和比例时有一些原则：

合伙企业的合伙人应当以合伙企业的生产经营收入和其他收入，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
合伙协议没有约定或者协议不明确的，按照合伙人根据全部生产经营收入和其他收入协商确定的分配比例确定应纳税所得额。
协商不成的，按照合伙人实际出资占全部生产经营收入和其他收入的比例确定应纳税所得额。
出资比例无法确定的，按照全体生产经营收入和其他收入以合伙人总数为基础平均计算各合伙人的应纳税所得额。

合伙企业是独立法人吗？

不，合伙企业不具有独立法人资格，是非法人组织。

谁有资格与其他合作伙伴组建合伙企业？

自然人、法人和其他组织可以设立合伙企业。合伙企业应当有两名以上合伙人。有限责任合伙企业应有至少 50 名合伙人和至少 1 名普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益事业单位、社会组织不得作为合资企业的普通合伙人。

合伙企业如何处理责任和决策？

合伙协议中概述了职责和决策结构。合伙人可能会分享管理经验，或者一个合伙人负责某些方面，而另一个合伙人处理不同的方面。

合伙企业以后可以转变为不同的业务结构吗？

是的，根据合作伙伴的协议和法律要求，可以将合伙企业转变为不同的结构，例如全资子公司或合并。

合伙企业注册资本的缴纳方式有哪些？

对于普通合伙人，可以出资金钱、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权，也可以使用劳务（自然人可以出资劳务）。

有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权出资，有限合伙人不得使用劳务出资。

Sound United

Jack Peng
Sound United亚太区副总裁

Sound United 是美国领先的消费音频产品设计商和制造商。 Sound United 自 2013 年以来一直使用环达。将业务转移到中国不是一件小事，但是环达的专业服务帮助我们成立了公司并处理了税务问题，因此我们可以立即继续发展业务，这就是我们今天继续使用它们的原因。

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我们的客户广泛分布在深圳、广州、珠海、中山、上海和香港等地区。

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在中国设立
中外合伙企业

什么是中外合伙企业？

中外合伙企业的类型

合资经营企业

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