Establishing a Joint Venture in China

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中外合夥企業的類型

中國政府認可的中外合夥企業有兩種形式：合資經營企業和合作經營企業，視投資方式和責任而定。

合資經營企業

合資經營企業（EJV）是中外合作雙方本著互惠互利、有限責任的原則，共同出資組建的合資企業。外國投資者需要出資至少25%的公司股權。根據合資企業的註冊資本總額，該比例最高會要求至至 70%（上限 300 萬美元）。投資可以是以現金、房地產、工業產權、設備或技術的形式，其“市場價值”需要由獨立的第三方進行評估。未能在指定時間窗口內實繳投資資金可能會導致罰款。

合作經營企業

合作經營企業（CVJ），又稱契約式合資企業，可分為兩種形式：有限責任制或無限責任制。成立有限責任制合作經營企業的要求和規定與合資經營企業非常相似。外國實體應提供大部分資金和技術，而中國合作夥伴提供土地、設施、自然資源、人力和有限的資金。與合資經營企業相比，主要區別在於對外國投資者沒有最低資本要求。

無限責任制合作經營企業與合資經營企業及有限責任制合作經營企業截然不同。與前者不同，無限責任制合作經營企業提供了一種可以使得談判的夥伴關繫可以由兩個合作夥伴相互影響、共同經營。通過這種方式，外國合夥人可以提供與合夥企業股權不直接相關的資本或專業知識。這意味著合夥人可以在合夥企業中持有少數股權。更重要的是，合作夥伴不需要建立一個新的實體來代錶他們；合資雙方直接提供符合合資條款的資金、資產、技術和管理經驗。由於對合夥企業的控制不依賴於股權，如果合資企業終止與中國夥伴的合作，外國合作夥伴也可以按照合作開始時所確立章程的規定收回投資。

如今還是否有必要設立合夥企業？

中國仍有許多行業對外國公司關閉，通常是出於遺產信息保護或國家安全的考慮，例如化工和汽車公司等。若您在想這些領域內開展業務，您仍需要尋找中國合夥人併設立中外合資企業。

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誰是合夥企業的所得稅納稅人？

合資企業的每個合夥人都是所得稅納稅人。合資企業合夥人爲自然人的，應當繳納個人所得稅；合夥人爲法人或者其他組織的，應當繳納企業所得稅。

合資企業應在哪裏納稅？

自然人合夥人從合資企業取得的生產經營所得，合夥企業應當向企業實際經營管理地主管稅務機關申報繳納投資者應納稅額的個人所得稅。

法人合夥人從合資企業分配的收入，應當計入合夥人的年收入總額，並向法人合夥人註冊地主管稅務機關申報繳納。

合資企業的合作伙伴應如何確定納稅分配比例？

確定各合夥人的納稅金額和比例時有一些原則：

合夥企業的合夥人應當以合夥企業的生產經營收入和其他收入，按照合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額。
合夥協議沒有約定或者協議不明確的，按照合夥人根據全部生產經營收入和其他收入協商確定的分配比例確定應納稅所得額。
協商不成的，按照合夥人實際出資佔全部生產經營收入和其他收入的比例確定應納稅所得額。
出資比例無法確定的，按照全體生產經營收入和其他收入以合夥人總數爲基礎平均計算各合夥人的應納稅所得額。

合夥企業是獨立法人嗎？

不，合夥企業不具有獨立法人資格，是非法人組織。

誰有資格與其他合作伙伴組建合夥企業？

自然人、法人和其他組織可以設立合夥企業。合夥企業應當有兩名以上合夥人。有限責任合夥企業應有至少 50 名合夥人和至少 1 名普通合夥人。國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益事業單位、社會組織不得作爲合資企業的普通合夥人。

合夥企業如何處理責任和決策？

合夥協議中概述了職責和決策結構。合夥人可能會分享管理經驗，或者一個合夥人負責某些方面，而另一個合夥人處理不同的方面。

合夥企業以後可以轉變爲不同的業務結構嗎？

是的，根據合作伙伴的協議和法律要求，可以將合夥企業轉變爲不同的結構，例如全資子公司或合併。

合夥企業註冊資本的繳納方式有哪些？

對於普通合夥人，可以出資金錢、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權，也可以使用勞務（自然人可以出資勞務）。

有限合夥人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權出資，有限合夥人不得使用勞務出資。

Sound United

Jack Peng
Sound United亞太區副總裁

Sound United 是美國領先的消費音頻產品設計商和制造商。 Sound United 自 2013 年以來一直使用環達。將業務轉移到中國不是一件小事，但是環達的專業服務幫助我們成立了公司併處理了稅務問題，因此我們可以立即繼續發展業務，這就是我們今天繼續使用它們的原因。

咨詢服務導引

環達商務幫助希望在珠江三角洲（廣東珠三角）、上海和香港建立公司的外國企業利用中國所能提供的一切優勢。

我們的客戶廣泛分佈在深圳、廣州、珠海、中山、上海和香港等地區。

在中國設立中外合夥企業

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常見問題解答

誰是合夥企業的所得稅納稅人？

合資企業應在哪裏納稅？

合資企業的合作伙伴應如何確定納稅分配比例？

合夥企業是獨立法人嗎？

誰有資格與其他合作伙伴組建合夥企業？

合夥企業如何處理責任和決策？

合夥企業以後可以轉變爲不同的業務結構嗎？

合夥企業註冊資本的繳納方式有哪些？

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