第 1 阶段
初步目标筛查
在确定更大的审查范围之前，先确认法律主体、可获得的股权信息和明显的公开记录问题。
面向外国买方的中国并购尽职调查
在收购中国企业的股权、资产或控制权之前，先明确可能改变价格、交易结构、交割条件或是否推进的问题。针对具体交易的范围应列明与交易相关的中国境内工作模块、负责的专业人士、交付成果和依赖边界。
服务范围
围绕交易设计的尽职调查
中国并购尽职调查不是一张固定的清单。有用的范围取决于目标公司、行业、交易结构、股权与控制权、重要性标准、可获得的资料以及买方所处的决策阶段。少数股权投资、控股收购、资产收购和合资可能需要不同的工作模块和专业投入。
第一步是明确目标主体，以及买方在签约、定价、设定条件或推进交割之前必须回答的问题。
交易阶段
按交易阶段确定审查深度
第 2 阶段
重点风险审查
优先处理最可能影响决策、估值假设、交易结构、交易条件或需要专项审查的问题。
第 3 阶段
全面买方尽职调查
约定相关的财务、税务、法律、经营和专项工作模块，以及审查期间、重要性标准、资料获取、报告格式和依赖条款。
第 4 阶段
确认性及交割前审查
更新约定的发现、未提供的资料和交割事项。这一阶段并不能证明已识别出所有负债。
工作模块
可能涉及的工作模块
最终范围只应包括与交易相关、并由合适的专业人士负责的工作模块。
公司与股权
核查目标公司身份、登记信息、可获得的股权和授权记录，并明确纳入范围的主体、子公司、分支机构和重要关联方。
财务与税务
明确审查的期间和资料、需要回答的财务和税务问题，以及每项成果的负责专业人士。财务尽职调查和估值是不同的工作模块，可能需要不同的方法、资质和依赖条款。
法律
中国法律咨询、法律意见和法律尽职调查应通过具备相应资格的律师单独约定范围，并明确审阅的主体和文件、排除事项、利益冲突和依赖条款。
用工与经营事项
视交易而定，范围可能包括用工记录、设施、设备、许可证、关键流程、客户或供应商集中度以及其他经营问题。现场工作的前提是能进入目标公司，并就检查清单、取证规则、负责审查人员和排除事项达成一致。
专项事务
数据、IT、网络安全、环境、健康与安全、知识产权和行业专项事务，只有在相关时才纳入，并交由合适的专业人士负责。
监管
跨境监管筛查
这是初步筛查，不能替代针对具体交易的法律意见。
市场准入
按交易日有效的外商投资准入清单筛查目标行业。外国投资者还可能需要考虑普遍适用的市场准入清单。
国家安全审查
某些直接或间接投资（包括收购）可能需要进行国家安全审查分析。是否适用取决于具体交易，应由合格律师评估。
经营者集中审查
根据现行的申报标准和计算规则，交易可能需要在交割前申报。本服务页有意不列具体数字标准，应针对具体交易核对。
行业与数据问题
行业审批、许可、数据、出口管制或其他专项问题可能相关。应根据实际目标公司和交易确定范围，而不是当作普遍要求。
单独约定的范围
估值和现场工作需单独约定范围
估值
如需估值，应约定估值方法、输入资料、假设、敏感性分析、负责的专业人士、用途和依赖限制，不应承诺单一的“真实价值”。
现场工作
如需现场工作，应在走访前明确场所、准入、检查清单、访谈、可采用的证据、专业人士参与和排除事项。现场观察不能替代约定范围以外的法律、财务或技术尽职调查。
流程
务实的合作流程
- 1
确认买方、目标公司、交易结构、所处阶段和决策期限。
- 2
明确保密、利益冲突和职业责任方面的要求。
- 3
约定重要性标准、工作模块、负责的专业人士、资料来源和依赖条款。
- 4
发出重点资料清单，并确定需要的公开记录核查。
- 5
审阅现有资料，并提出约定的管理层问题。
- 6
仅在约定且可进入现场时开展现场工作。
- 7
交付约定的风险要点报告或其他约定成果。
- 8
把发现转化为价格、结构、交易条件、陈述保证、赔偿或专项审查方面的问题。
时间
时间与局限
时间取决于约定范围、目标公司的配合程度、资料室的完整性、现场准入和专项工作模块。审阅这些情况后才提出时间表，不存在统一的交付周期。
尽职调查在约定范围内评估可获得的资料和相关公开记录。它能减少不确定性，但不能保证完整性、监管审批、交割或未来业绩。
常见问题
常见问题
公司核查和并购尽职调查有什么区别？
公司核查是对主体和公开记录的初步筛查。并购尽职调查针对正在进行的交易确定范围，可能包括多个专业工作模块、依赖需求以及影响价格、结构或交割的问题。
每一宗中国收购都适用同一流程吗？
不是。范围取决于目标公司、行业、交易结构、股权与控制权、重要性标准、可获得的证据以及买方所处的决策阶段。
法律尽职调查包括哪些内容？
这取决于交易和律师的委托范围。任何中国法律意见都应由具备相应资格的律师出具，并明确审阅的文件、主体、排除事项和依赖条款。
财务尽职调查和估值是一回事吗？
不是。两者回答的是相关但不同的问题。合作时应分别约定各自的输入资料、方法、假设、负责的专业人士、成果和用途。
可以实地考察目标公司吗？
如果就现场准入、范围、取证规则和负责审查人员达成一致，可以包括现场工作。现场工作不能替代其他工作模块。
中国并购尽职调查需要多长时间？
在了解范围、资料可得性、目标公司配合程度、现场准入和专项需求之后再定时间，不应依赖统一的时间框架。
可能涉及哪些跨境审查？
视交易情况，律师可能需要根据当时有效的规定，评估外商投资和一般市场准入限制、国家安全审查、经营者集中审查以及行业专项审批。
请提供目标主体、行业、交易结构、拟持股比例与控制权、所处阶段、资料室情况和决策期限。我们的范围回复会列明拟定的中国境内工作模块、负责的专业人士和交付成果。
交易落地可能需要另行约定 外商投资企业股权转让 的服务范围。日常财务支持见 中国会计与记账服务；它不能替代交易尽职调查。