第 1 階段
初步目標篩查
在確定更大的審查範圍之前，先確認法律主體、可獲得的股權信息和明顯的公開記錄問題。
面向外國買方的中國併購盡職調查
在收購中國企業的股權、資產或控制權之前，先明確可能改變價格、交易結構、交割條件或是否推進的問題。針對具體交易的範圍應列明與交易相關的中國境內工作模塊、負責的專業人士、交付成果和依賴邊界。
服務範圍
圍繞交易設計的盡職調查
中國併購盡職調查不是一張固定的清單。有用的範圍取決於目標公司、行業、交易結構、股權與控制權、重要性標準、可獲得的資料以及買方所處的決策階段。少數股權投資、控股收購、資產收購和合資可能需要不同的工作模塊和專業投入。
第一步是明確目標主體，以及買方在簽約、定價、設定條件或推進交割之前必須回答的問題。
交易階段
按交易階段確定審查深度
第 2 階段
重點風險審查
優先處理最可能影響決策、估值假設、交易結構、交易條件或需要專項審查的問題。
第 3 階段
全面買方盡職調查
約定相關的財務、稅務、法律、經營和專項工作模塊，以及審查期間、重要性標準、資料獲取、報告格式和依賴條款。
第 4 階段
確認性及交割前審查
更新約定的發現、未提供的資料和交割事項。這一階段並不能證明已識別出所有負債。
工作模塊
可能涉及的工作模塊
最終範圍只應包括與交易相關、並由合適的專業人士負責的工作模塊。
公司與股權
核查目標公司身份、登記信息、可獲得的股權和授權記錄，並明確納入範圍的主體、子公司、分支機構和重要關聯方。
財務與稅務
明確審查的期間和資料、需要回答的財務和稅務問題，以及每項成果的負責專業人士。財務盡職調查和估值是不同的工作模塊，可能需要不同的方法、資質和依賴條款。
法律
中國法律諮詢、法律意見和法律盡職調查應通過具備相應資格的律師單獨約定範圍，並明確審閱的主體和文件、排除事項、利益衝突和依賴條款。
用工與經營事項
視交易而定，範圍可能包括用工記錄、設施、設備、許可證、關鍵流程、客戶或供應商集中度以及其他經營問題。現場工作的前提是能進入目標公司，並就檢查清單、取證規則、負責審查人員和排除事項達成一致。
專項事務
數據、IT、網絡安全、環境、健康與安全、知識產權和行業專項事務，只有在相關時才納入，並交由合適的專業人士負責。
監管
跨境監管篩查
這是初步篩查，不能替代針對具體交易的法律意見。
市場准入
按交易日有效的外商投資准入清單篩查目標行業。外國投資者還可能需要考慮普遍適用的市場准入清單。
國家安全審查
某些直接或間接投資（包括收購）可能需要進行國家安全審查分析。是否適用取決於具體交易，應由合格律師評估。
經營者集中審查
根據現行的申報標準和計算規則，交易可能需要在交割前申報。本服務頁有意不列具體數字標準，應針對具體交易核對。
行業與數據問題
行業審批、許可、數據、出口管制或其他專項問題可能相關。應根據實際目標公司和交易確定範圍，而不是當作普遍要求。
單獨約定的範圍
估值和現場工作需單獨約定範圍
估值
如需估值，應約定估值方法、輸入資料、假設、敏感性分析、負責的專業人士、用途和依賴限制，不應承諾單一的“真實價值”。
現場工作
如需現場工作，應在走訪前明確場所、准入、檢查清單、訪談、可採用的證據、專業人士參與和排除事項。現場觀察不能替代約定範圍以外的法律、財務或技術盡職調查。
流程
務實的合作流程
- 1
確認買方、目標公司、交易結構、所處階段和決策期限。
- 2
明確保密、利益衝突和職業責任方面的要求。
- 3
約定重要性標準、工作模塊、負責的專業人士、資料來源和依賴條款。
- 4
發出重點資料清單，並確定需要的公開記錄核查。
- 5
審閱現有資料，並提出約定的管理層問題。
- 6
僅在約定且可進入現場時開展現場工作。
- 7
交付約定的風險要點報告或其他約定成果。
- 8
把發現轉化為價格、結構、交易條件、陳述保證、賠償或專項審查方面的問題。
時間
時間與局限
時間取決於約定範圍、目標公司的配合程度、資料室的完整性、現場准入和專項工作模塊。審閱這些情況後才提出時間表，不存在統一的交付週期。
盡職調查在約定範圍內評估可獲得的資料和相關公開記錄。它能減少不確定性，但不能保證完整性、監管審批、交割或未來業績。
常見問題
常見問題
公司核查和併購盡職調查有什麼區別？
公司核查是對主體和公開記錄的初步篩查。併購盡職調查針對正在進行的交易確定範圍，可能包括多個專業工作模塊、依賴需求以及影響價格、結構或交割的問題。
每一宗中國收購都適用同一流程嗎？
不是。範圍取決於目標公司、行業、交易結構、股權與控制權、重要性標準、可獲得的證據以及買方所處的決策階段。
法律盡職調查包括哪些內容？
這取決於交易和律師的委託範圍。任何中國法律意見都應由具備相應資格的律師出具，並明確審閱的文件、主體、排除事項和依賴條款。
財務盡職調查和估值是一回事嗎？
不是。兩者回答的是相關但不同的問題。合作時應分別約定各自的輸入資料、方法、假設、負責的專業人士、成果和用途。
可以實地考察目標公司嗎？
如果就現場准入、範圍、取證規則和負責審查人員達成一致，可以包括現場工作。現場工作不能替代其他工作模塊。
中國併購盡職調查需要多長時間？
在了解範圍、資料可得性、目標公司配合程度、現場准入和專項需求之後再定時間，不應依賴統一的時間框架。
可能涉及哪些跨境審查？
視交易情況，律師可能需要根據當時有效的規定，評估外商投資和一般市場准入限制、國家安全審查、經營者集中審查以及行業專項審批。
請提供目標主體、行業、交易結構、擬持股比例與控制權、所處階段、資料室情況和決策期限。我們的範圍回覆會列明擬定的中國境內工作模塊、負責的專業人士和交付成果。
交易落地可能需要另行約定 外商投資企業股權轉讓 的服務範圍。日常財務支持見 中國會計與記賬服務；它不能替代交易盡職調查。