Do we have to notify every creditor individually for a capital reduction?

For the standard reduction procedure, yes. You must notify known creditors in writing within 10 days of the shareholders’ resolution, and publish a public announcement within 30 days (e.g., in a newspaper or on the National Enterprise Credit Information Publicity System). Creditors who do not receive individual notice may, within 45 days from the announcement, demand repayment or the provision of security. For a simplified reduction, you do not need to notify each creditor individually, but you must still make a public announcement; at the same time, the company may not make distributions to shareholders or waive any unpaid capital contributions.

During the transition period, can I just adjust the contribution schedule without reducing capital?

Yes. Under the new rules, for companies established before 2024-06-30 whose remaining subscription period would exceed five years from 2027-07-01, you must, by 2027-06-30, amend the Articles to shorten the remaining period to within five years. Shareholders must then pay in full within the adjusted period. Whether you also need a reduction depends on whether you can complete payment within the new timeline.

Can capital reduction proceeds be remitted overseas directly?

Yes, but subject to conditions. Funds received by foreign shareholders from a liquidation/reduction can be remitted under the capital account after completing the capital account information registration at the bank and passing document checks. Amounts corresponding to profits/reserves should be handled as dividends and are subject to the applicable withholding/individual income tax treatment.

Can a shareholder exit the company through a capital reduction?

Yes. This is commonly referred to as a directed (non-pro-rata) reduction / buy-back, where the company reduces only the specific shareholder’s contribution and cancels the corresponding registered capital so that the shareholder exits. Because this is an exception to the general pro-rata principle, it typically requires unanimous consent of all shareholders (or a specific legal circumstance allowing the buy-back), and strict compliance with public announcement and creditor-protection procedures.

Can I use intellectual property to increase the company’s capital?

Yes. The amended Company Law allows contributions in cash or non-cash assets (including intellectual property, land use rights, equity, and receivables). Non-cash contributions must be measurable and legally transferable, with valuation/verification to prevent over- or under-valuation; you must also complete the transfer of title for the IP (for example, patent/trademark assignment with CNIPA, or software copyright recordal updates).

免費諮詢 · 英文項目管理

外商獨資企業註冊資本調整

在中國經營時，您可能需要調整註冊資本。跟著環達商務的詳細指南，正確辦理。

減資
增資
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為什麼調整

為什麼可能需要變更註冊資本

自 2024 年 7 月 1 日起，中國修訂後的《公司法》對註冊資本繳付作出新規定：有限責任公司股東須在公司成立之日起五年內繳足認繳出資。

對於 2024 年 6 月 30 日前設立的公司適用過渡規定：剩餘出資期限自 2027 年 7 月 1 日起算超過五年的，須在 2027 年 6 月 30 日前調整，使期限不晚於 2032 年 6 月 30 日。認繳金額過高、無法按期繳足的公司，往往選擇減少認繳資本以符合實際需要，這是最常見的減資情形之一。

與此同時，隨著業務擴張，部分公司可能需要增加註冊資本，以充實資產負債表、提升信用、調整股東結構和持股比例，或滿足設有最低註冊資本門檻的業務資質要求。

減資

什麼情況下可能需要減少註冊資本

對於 2024 年 7 月 1 日前設立的公司，您可以選擇環達商務的公司登記信息變更服務服務，把出資期限延長五年。如果在規定期限內仍無法繳足註冊資本，則需要減資，以免“逾期未繳”。

除公司不能按期完成實繳出資的情況外，公司在其他情況下也可能減少註冊資本。

增資

什麼情況下可能需要增加註冊資本

隨著業務發展和新需求出現，您可能決定通過增加註冊資本籌集更多資金。常見情形包括：

初期預算不足或現金流緊張
資質或業務拓展需要（例如投標、擴大經營範圍、取得許可）

優化公司融資結構
樹立市場形象、提升信用

增資新認繳的資本須在五年內繳足。

服務流程

如何辦理一般減資

簡要回答： 一般減資分五步，從減資方案到登記後更新。選擇某一步查看詳情。

第 1 階段，共 5 個

制定減資方案

制定完整方案，列明減資後的註冊資本、減資方式（例如同比例或定向）、減資對象、減資後的股權結構以及債權人保護安排。

將方案提交股東會決議通過。

一般減資是公司減少註冊資本的標準程序。

其他途徑

其他減資途徑

除一般途徑外，視公司情況還可能適用簡易途徑和過渡期特別途徑。

簡易減資

與一般程序相比，簡易途徑免除了逐一通知債權人以及向債權人清償債務或提供擔保的要求，適用於公司需要減少註冊資本以彌補累計虧損的情形。

簡易減資仍須公告；同時，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資的義務。

過渡期特別減資

在 2024 年至 2027 年的三年過渡期內，對於只減少認繳未實繳資本、不涉及實繳資本的存量公司，有一條特別減資途徑，公示期以登記機關的要求為準。適用條件如下：

沒有未清償債務或其他異常情況；
全體股東在原認繳出資額範圍內對減資前的債務承擔連帶責任；
全體董事承諾減資不影響公司的償債能力和持續經營能力。

通過減資退出股東

股東可以通過定向（非同比例）減資 / 回購退出公司，即公司只減少特定股東的出資並註銷相應的註冊資本。這通常需要全體股東一致同意（或存在允許回購的特定法定情形），並嚴格履行公告和債權人保護程序。

增資

如何辦理增資

規劃並登記

第 1 步：制定增資方案，列明出資人、增資總額、出資方式（例如貨幣、有形資產或無形資產）、是否引入新股東以及繳付計劃。方案須經股東會討論通過。

第 2 步：在決議作出之日起 30 日內，向公司登記地的市場監督管理部門申請資本變更登記，並領取新的營業執照。

繳付並更新

第 3 步：向銀行申請開立資本金專用賬戶接收注資，並在公司章程規定的期限內完成繳付。

第 4 步：如果增資是為了滿足資質或許可門檻（例如金融或其他設有最低註冊資本要求的受監管行業），須按主管部門的規定更新或重新取得相關審批，並完成相應的信息變更和公示 / 備案手續。

為什麼選擇環達商務

為什麼選擇環達商務辦理資本調整？

由一個中國本地服務團隊，把資本變更與相關的登記、銀行和會計工作統籌起來。

始於 2007 年

自 2007 年起服務在華外國企業，客戶合作可追溯至 2008 年。

一個團隊，全程負責

公司設立、銀行、稅務、薪酬和工作許可由同一個團隊統籌。

英文溝通，本地執行

以英文管理項目，由分布在七個地點的中國本地團隊執行。

範圍和邊界清楚

工作開始前確認服務範圍，並說明哪些決定由政府機關或銀行作出。

客戶包括

客戶評價

與我們長期合作的客戶

Travis Perkins

David Finch BA ACMA CMIIA CAMA

Travis Perkins PLC 集團業務風險與鑑證總監

2008 年起合作

Travis Perkins PLC（英國領先的建材商）自 2008 年起使用環達商務的會計和專業服務。這些年來，我們認為環達團隊在與我們合作時非常樂於助人，也非常專業。我們期待今後繼續合作。

01 / 03

您的團隊

為您服務的人

認識環達商務的三位首席顧問，包括創始人 Angel Ho 和聯合創始人 Bobby Lee。

Angel Ho

首席顧問、首席執行官

2007 年創立環達商務，持有中國稅務師、IPA（澳大利亞）和 IFA（英國）證書，提供涵蓋市場准入、公司設立、財務結算、財稅諮詢和人力資源管理的一站式服務。

Bobby Lee

首席顧問

環達商務聯合創始人。多年從事企業法律諮詢，參與客戶企業的經營管理，熟悉粵港澳跨境的稅務、人事和項目管理工作，英文溝通能力出色。

Strong Song

首席顧問

24 年企業管理、業務拓展和財稅合規經驗，曾為數百家企業提供財稅諮詢服務，在國際財務報告準則（IFRS）、公認審計準則和國際稅務方面有深入的學習和實踐經驗。

查看完整團隊

常見問題

註冊資本調整常見問題

關於減少和增加註冊資本的實用解答

提出您的問題

減資必須逐一通知每位債權人嗎？

一般減資程序需要。須在股東會決議之日起 10 日內書面通知已知債權人，並在 30 日內公告（例如通過報紙或國家企業信用信息公示系統）。未接到通知的債權人可自公告之日起 45 日內，要求公司清償債務或提供相應擔保。簡易減資不必逐一通知債權人，但仍須公告；同時，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資的義務。

過渡期內，可以只調整出資期限而不減資嗎？

可以。根據新規，2024 年 6 月 30 日前設立的公司，如剩餘認繳期限自 2027 年 7 月 1 日起超過五年，須在 2027 年 6 月 30 日前修改章程，把剩餘期限縮短至五年以內，股東須在調整後的期限內繳足。是否還需要減資，取決於能否在新期限內完成繳付。

減資款可以直接匯往境外嗎？

可以，但有條件。外國股東從清算 / 減資中取得的資金，在銀行完成資本項目信息登記並通過單證審核後，可在資本項目下匯出。對應利潤 / 公積金的部分應作為股息處理，適用相應的預提所得稅 / 個人所得稅。

股東可以通過減資退出公司嗎？

可以。這通常稱為定向（非同比例）減資 / 回購，即公司只減少特定股東的出資並註銷相應的註冊資本，使該股東退出。由於這是一般同比例原則的例外，通常需要全體股東一致同意（或存在允許回購的特定法定情形），並嚴格履行公告和債權人保護程序。

可以用知識產權增資嗎？

可以。修訂後的《公司法》允許以貨幣或非貨幣財產出資（包括知識產權、土地使用權、股權和債權）。非貨幣出資須可用貨幣估價並可依法轉讓，須進行評估作價，不得高估或低估；還須完成知識產權的權屬轉移（例如向國家知識產權局辦理專利 / 商標轉讓，或辦理軟件著作權登記變更）。

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