Do we have to notify every creditor individually for a capital reduction?

For the standard reduction procedure, yes. You must notify known creditors in writing within 10 days of the shareholders’ resolution, and publish a public announcement within 30 days (e.g., in a newspaper or on the National Enterprise Credit Information Publicity System). Creditors who do not receive individual notice may, within 45 days from the announcement, demand repayment or the provision of security. For a simplified reduction, you do not need to notify each creditor individually, but you must still make a public announcement; at the same time, the company may not make distributions to shareholders or waive any unpaid capital contributions.

During the transition period, can I just adjust the contribution schedule without reducing capital?

Yes. Under the new rules, for companies established before 2024-06-30 whose remaining subscription period would exceed five years from 2027-07-01, you must, by 2027-06-30, amend the Articles to shorten the remaining period to within five years. Shareholders must then pay in full within the adjusted period. Whether you also need a reduction depends on whether you can complete payment within the new timeline.

Can capital reduction proceeds be remitted overseas directly?

Yes, but subject to conditions. Funds received by foreign shareholders from a liquidation/reduction can be remitted under the capital account after completing the capital account information registration at the bank and passing document checks. Amounts corresponding to profits/reserves should be handled as dividends and are subject to the applicable withholding/individual income tax treatment.

Can a shareholder exit the company through a capital reduction?

Yes. This is commonly referred to as a directed (non-pro-rata) reduction / buy-back, where the company reduces only the specific shareholder’s contribution and cancels the corresponding registered capital so that the shareholder exits. Because this is an exception to the general pro-rata principle, it typically requires unanimous consent of all shareholders (or a specific legal circumstance allowing the buy-back), and strict compliance with public announcement and creditor-protection procedures.

Can I use intellectual property to increase the company’s capital?

Yes. The amended Company Law allows contributions in cash or non-cash assets (including intellectual property, land use rights, equity, and receivables). Non-cash contributions must be measurable and legally transferable, with valuation/verification to prevent over- or under-valuation; you must also complete the transfer of title for the IP (for example, patent/trademark assignment with CNIPA, or software copyright recordal updates).

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外商独资企业注册资本调整

在中国经营时，您可能需要调整注册资本。跟着环达商务的详细指南，正确办理。

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为什么调整

为什么可能需要变更注册资本

自 2024 年 7 月 1 日起，中国修订后的《公司法》对注册资本缴付作出新规定：有限责任公司股东须在公司成立之日起五年内缴足认缴出资。

对于 2024 年 6 月 30 日前设立的公司适用过渡规定：剩余出资期限自 2027 年 7 月 1 日起算超过五年的，须在 2027 年 6 月 30 日前调整，使期限不晚于 2032 年 6 月 30 日。认缴金额过高、无法按期缴足的公司，往往选择减少认缴资本以符合实际需要，这是最常见的减资情形之一。

与此同时，随着业务扩张，部分公司可能需要增加注册资本，以充实资产负债表、提升信用、调整股东结构和持股比例，或满足设有最低注册资本门槛的业务资质要求。

减资

什么情况下可能需要减少注册资本

对于 2024 年 7 月 1 日前设立的公司，您可以选择环达商务的公司登记信息变更服务服务，把出资期限延长五年。如果在规定期限内仍无法缴足注册资本，则需要减资，以免“逾期未缴”。

除公司不能按期完成实缴出资的情况外，公司在其他情况下也可能减少注册资本。

增资

什么情况下可能需要增加注册资本

随着业务发展和新需求出现，您可能决定通过增加注册资本筹集更多资金。常见情形包括：

初期预算不足或现金流紧张
资质或业务拓展需要（例如投标、扩大经营范围、取得许可）

优化公司融资结构
树立市场形象、提升信用

增资新认缴的资本须在五年内缴足。

服务流程

如何办理一般减资

简要回答： 一般减资分五步，从减资方案到登记后更新。选择某一步查看详情。

第 1 阶段，共 5 个

制定减资方案

制定完整方案，列明减资后的注册资本、减资方式（例如同比例或定向）、减资对象、减资后的股权结构以及债权人保护安排。

将方案提交股东会决议通过。

一般减资是公司减少注册资本的标准程序。

其他途径

其他减资途径

除一般途径外，视公司情况还可能适用简易途径和过渡期特别途径。

简易减资

与一般程序相比，简易途径免除了逐一通知债权人以及向债权人清偿债务或提供担保的要求，适用于公司需要减少注册资本以弥补累计亏损的情形。

简易减资仍须公告；同时，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资的义务。

过渡期特别减资

在 2024 年至 2027 年的三年过渡期内，对于只减少认缴未实缴资本、不涉及实缴资本的存量公司，有一条特别减资途径，公示期以登记机关的要求为准。适用条件如下：

没有未清偿债务或其他异常情况；
全体股东在原认缴出资额范围内对减资前的债务承担连带责任；
全体董事承诺减资不影响公司的偿债能力和持续经营能力。

通过减资退出股东

股东可以通过定向（非同比例）减资 / 回购退出公司，即公司只减少特定股东的出资并注销相应的注册资本。这通常需要全体股东一致同意（或存在允许回购的特定法定情形），并严格履行公告和债权人保护程序。

增资

如何办理增资

规划并登记

第 1 步：制定增资方案，列明出资人、增资总额、出资方式（例如货币、有形资产或无形资产）、是否引入新股东以及缴付计划。方案须经股东会讨论通过。

第 2 步：在决议作出之日起 30 日内，向公司登记地的市场监督管理部门申请资本变更登记，并领取新的营业执照。

缴付并更新

第 3 步：向银行申请开立资本金专用账户接收注资，并在公司章程规定的期限内完成缴付。

第 4 步：如果增资是为了满足资质或许可门槛（例如金融或其他设有最低注册资本要求的受监管行业），须按主管部门的规定更新或重新取得相关审批，并完成相应的信息变更和公示 / 备案手续。

为什么选择环达商务

为什么选择环达商务办理资本调整？

由一个中国本地服务团队，把资本变更与相关的登记、银行和会计工作统筹起来。

始于 2007 年

自 2007 年起服务在华外国企业，客户合作可追溯至 2008 年。

一个团队，全程负责

公司设立、银行、税务、薪酬和工作许可由同一个团队统筹。

英文沟通，本地执行

以英文管理项目，由分布在七个地点的中国本地团队执行。

范围和边界清楚

工作开始前确认服务范围，并说明哪些决定由政府机关或银行作出。

客户包括

客户评价

与我们长期合作的客户

Travis Perkins

David Finch BA ACMA CMIIA CAMA

Travis Perkins PLC 集团业务风险与鉴证总监

2008 年起合作

Travis Perkins PLC（英国领先的建材商）自 2008 年起使用环达商务的会计和专业服务。这些年来，我们认为环达团队在与我们合作时非常乐于助人，也非常专业。我们期待今后继续合作。

01 / 03

您的团队

为您服务的人

认识环达商务的三位首席顾问，包括创始人 Angel Ho 和联合创始人 Bobby Lee。

Angel Ho

首席顾问、首席执行官

2007 年创立环达商务，持有中国税务师、IPA（澳大利亚）和 IFA（英国）证书，提供涵盖市场准入、公司设立、财务结算、财税咨询和人力资源管理的一站式服务。

Bobby Lee

首席顾问

环达商务联合创始人。多年从事企业法律咨询，参与客户企业的经营管理，熟悉粤港澳跨境的税务、人事和项目管理工作，英文沟通能力出色。

Strong Song

首席顾问

24 年企业管理、业务拓展和财税合规经验，曾为数百家企业提供财税咨询服务，在国际财务报告准则（IFRS）、公认审计准则和国际税务方面有深入的学习和实践经验。

查看完整团队

常见问题

注册资本调整常见问题

关于减少和增加注册资本的实用解答

提出您的问题

减资必须逐一通知每位债权人吗？

一般减资程序需要。须在股东会决议之日起 10 日内书面通知已知债权人，并在 30 日内公告（例如通过报纸或国家企业信用信息公示系统）。未接到通知的债权人可自公告之日起 45 日内，要求公司清偿债务或提供相应担保。简易减资不必逐一通知债权人，但仍须公告；同时，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资的义务。

过渡期内，可以只调整出资期限而不减资吗？

可以。根据新规，2024 年 6 月 30 日前设立的公司，如剩余认缴期限自 2027 年 7 月 1 日起超过五年，须在 2027 年 6 月 30 日前修改章程，把剩余期限缩短至五年以内，股东须在调整后的期限内缴足。是否还需要减资，取决于能否在新期限内完成缴付。

减资款可以直接汇往境外吗？

可以，但有条件。外国股东从清算 / 减资中取得的资金，在银行完成资本项目信息登记并通过单证审核后，可在资本项目下汇出。对应利润 / 公积金的部分应作为股息处理，适用相应的预提所得税 / 个人所得税。

股东可以通过减资退出公司吗？

可以。这通常称为定向（非同比例）减资 / 回购，即公司只减少特定股东的出资并注销相应的注册资本，使该股东退出。由于这是一般同比例原则的例外，通常需要全体股东一致同意（或存在允许回购的特定法定情形），并严格履行公告和债权人保护程序。

可以用知识产权增资吗？

可以。修订后的《公司法》允许以货币或非货币财产出资（包括知识产权、土地使用权、股权和债权）。非货币出资须可用货币估价并可依法转让，须进行评估作价，不得高估或低估；还须完成知识产权的权属转移（例如向国家知识产权局办理专利 / 商标转让，或办理软件著作权登记变更）。

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